一桩关于抵债资产的陈年老帐,不仅牵涉暂停上市的*ST中农(600313.SH),甚至还引起了财政部、中国银行总行的高度关注。
7月13日,记者获得的一份权威部门书面材料称,“中行海南省分行在处置海南福地苑房地产开发公司金融不良资产时,违反资产处置操作规程,存在暗箱操作和国有资产流失的可能”。
但海南中行代理行长王一林向记者表示,该说法没有事实根据。
记者调查还发现,海南福地苑公司2006年曾与ST中农产生借款合同纠纷,而相关诉讼结果直接导致该上市公司股权结构调整。
*ST中农二度停市
福地苑与ST中农的关系诡秘。
6月28日,*ST中农2009年股东大会讨论重组方案。由于多年积怨未解,第二大股东北京海淀科技有限公司的代表对大股东能否注入优质资产表示质疑。
*ST中农于2000年上市,总股本25220万股,其中中国农垦总公司控股39.69%;江苏农垦公司持28.17%。到2004年因连续亏损被暂停上市,江苏农垦将全部股权转给新华信托。
2008年,中国农垦总公司破产,国资委批准农垦并入农发集团成为其全资子公司。
2010年5月25日起,*ST中农因2009年报亏损2749.19万元,第二次被暂停上市。如果2010年度再度亏损,或未按时披露2010年报,将被退市。
“*ST中农挪用募集资金,受到过证监会的查处。”一位知情者向记者透露,2004年7月12日证监会公布的《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书(中垦农业及相关人员)》,揭露*ST中农将募集资金3亿元用于委托理财,还累计动用2亿元申购新股,共获益335483.66元。
但记者调查发现,实际情况比想象的要复杂得多。
据重庆市高级法院判决书显示,2003 年 10 月 20 日,新华信托与深圳市新华锦源投资发展有限公司签订《资金信托合同(股权投资)》。根据新华锦源的指令,新华信托收购江苏农垦所持ST中农的全部股份,上述股份作为信托财产登记在新华信托名下,由新华信托代为持有和管理。
2004 年7 月27 日,深圳新华锦源将《信托合同》项下委托人和受益人的全部权利和义务分次转让给北京海淀,北京海淀足额支付了对价。2005 年9 月29 日,北京海淀与深圳新华锦源签订《备忘录》,确认北京海淀成为ST中农 7105 万股股份的实际所有权人。
然而到了2006年4月7日,因中国银行(601988.SH)海南省分行诉福地苑、海南锦艺达木制品有限公司借款合同纠纷一案,海口市琼山区人民法院冻结了新华信托持有的7105万股ST中农法人股。彼时,福地苑、锦艺达均主张对上述信托财产拥有所有权。
5月5日,海淀科技和新华信托向重庆高院起诉新华锦源、海南锦艺达和海南福地苑一案,要求确认7105万股为海淀科技实际所有。
有资料显示,海南福地苑和海南锦艺达与新华锦源间存在关联关系,其背后均为一个叫戴向东的人。据了解,锦艺达为一家集体企业,法人为戴向东。而福地苑成立于2003年10月9日,刚好和新华信托参股ST中农的时间相仿。
据记者获得的一份于2006年6月19日,中行海南分行向重庆高级法院提交《第三人参加诉讼申请书》称,以戴向东实际控制公司——海南锦艺达、海南福地苑与其签订借款合同后,违规使用资金,将4700万资金转移至戴向东控制的另一公司——深圳新华锦源,并以信托方式购买股权。
最终,这7105万股股份的信托资产判决为北京海淀科技实际所有。
海南中行急甩手
福地苑与海南中行与之间的纠纷,则更为曲折离奇。
2004年4月21日,海南中行向福地苑发放4500万元商业贷款,期限4年,用于“鸿联商务广场”项目建设。截至2009年底,贷款余额4498.5万元,拖欠利息1762.4万元。
“鸿联商务广场”位于海口市滨海大道123号,原为海南鸿联房地产有限公司开发,2004年转让给福地苑。截至2005年底福地苑已付款项总额的97%,但未完成工商登记过户,双方为此产生纠纷。
2008年6月,海南中行拟将福地苑债权作价6200万元转让给海南太阳岛房地产有限公司,中总行同意减免全部表外利息1211.3万元。若实施该方案,海南中行可收回4500万元的贷款本金并约有30万元的盈余。
但因“鸿联商务广场”未过户到福地苑名下,重组未遂。直到2008年底才完成过户。
2009年6月,海南中行以法院强制执行超过2年未收回贷款款项为由,报经中总行核销了福地苑项下的贷款本金和利息,其中本金4498.5万元,拖欠利息为1446.1万元。随后,海南省高院执行局发布公开拍卖信息。
12月1日,海南中行与福地苑、海南义隆实业公司签订《债权债务重组合同书》,拟以6200万元的价格将福地苑债权转让给义隆公司。但此时,海南中行并未取消公开拍卖信息。
12月15日,海南泰达拍卖公司与浙江客户吴先生签定竞买意向并收取了保证金,当天被海南中行通知中止拍卖程序。一个月后,海南中行取得义隆公司2000万元的预付款。
据财政部海南特派办调查认定,上述操作存在超越权限减免息、处置程序不规范、筛选重组对象不透明、重组定价未按现实状况予以重估等四大问题。
该书面材料称,海南中行和福地苑、义隆公司债务重组合同,已经免除了福地苑项下的贷款利息1675.4万元(截至2009年7月20日)。根据《中国银行表外应收未收利息减免管理办法》第十四条规定,海南中行超过800万元的利息减免,应该报经中总行审批,但该债券债务重组合同涉及的利息减免未经履行审批手续。
又如,海南中行与义隆公司的债务重组合同签定于2009年12月1日,而重组方案到12月15日才获得海南中行资产出自委员会议通过。
“重组方案未经批准就实施重组并签定合同,处置程序明显违规”。该书面材料称。
“这个重组合同正在履行中,义隆公司现已交纳4600万元,还有尾款1600万元未付。”海南中行代理行长王一林在接受记者电话咨询时称,该项目为已核销资产,海南中行在处置时不存在任何程序瑕疵。“中总行6月12日专门派员来调查过,没有什么问题。”他说。
“2010年,我们将严查领导干部违规插手和干预房地产开发”。近日,海南省监察厅厅长丁伯东在2010年全省廉政工作会议上公开表示。
连日来,本报多次拨打义隆公司法人陆培祖及竞买人吴先生的手机,但二人始终没有接听电话。
财政部海南特派办
关于协调移送人民来信举报海南中行有关问题的请示
财政部:
2010年1月,我办接到实名举报,称中行海南省分行在处置海南福地苑房地产公司金融不良资产时,违反资产处置操作规程,以不公开的形式进行债权债务重组,擅自将不良金融资产协议转让给第三方,有违公平、公开和工整的原则,并存在安箱操作和国有资产流失的可能。我办在对上述举报情况做相关的调查时,3月12日又收到实名举报成海南中行某某领导委托熟识的某某先生转述口信“让其不要到处告状申诉,并允诺让协议重组方给予相应的好处,……在目前这种法律、法规健全的情况下,国有银行高级管理人员如此低级的手段来摆平事态,实属罕见。”
经过调查,并先后约谈了海南中行授信执行部负责人和有关领导,我们认为海南中行在处置福地苑房地产公司金融不良资产时,存在不合规的事实,现将有关情况报告请示如下:
一.基本情况
借款人的授信情况
2004年4月21日,海南中行向福地苑公司发放商业用房产开发项目贷款4500万元没,期限4年,用于“鸿联商业广场”项目建设。2005年12月底,中行总行批准将此笔贷款五级分类由正常调为可疑类,公司信用评级等级为D级。截至2009年11月30日,贷款余额为4498.5万元,拖欠利息为1762.4万元。
“鸿联商业广场”项目原为海南鸿联房地产有限公司的项目,2004年2月20日,鸿联公司和福地苑公司签订“项目合作转让合同书”,把“鸿联商业广场”转让给了福地苑公司。截至2005年底,福地苑公司已付该项目款项总额的97%,但该项目仍在鸿联公司名下。2008年9月25日,海口市中级法院做出民事判决,判令鸿联公司将项目过户到福地苑公司名下。2008年10月20日,鸿联不服中院判决,向海南声高级法院上诉。2008年12月10日,终审维持原判。
2009年以前清收处置情况
2006年1月,海南中行开始通过法律手段进行维权和清收。2007年9月启动程序拍卖该项目,由于项目原所有人鸿联公司及第三方债权人等申诉,拍卖程序被迫中止。
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2008年6月,海南中行与海南太阳岛房地产有限公司签订《债权债务重组合同》,以6200万元的价格将海南中行持有的福地苑公司债权转让给太阳岛公司。并请示中总行免除福地苑公司项下的贷款利息为债权债务重组条件。中国银行总行8月14日作了“债务人在2008年12月20日前偿信本金的前提下减免全部表外利息1211.3万元(截至2008年12月20日)”的批复。该重组方案,海南中行重组获得的款项计6200万元,除代福地苑公司偿还第三方债务后,可以收回4500万元的贷款本金并约有30万元的盈余。但由于海南中行未能及时把“鸿联商业广场”过户到福地苑公司名下,太阳岛公司2009年1月提出并中止了债权债务重组合同。
2009年6月,海南中行以法院强制执行超过2年未收回贷款款项为由,报经中总行核销了福地苑公司项下的贷款本金和利息,其中本金4498.5万元,拖欠利息为1446.1万元。
2009年债权债务重组情况
为了尽快清收福地苑公司款项,2009年海南中行加强了清收的力度。2009年7月,海南中行一方面在内部网发布信息寻找客户进行重组,另一方面委托法院启动程序准备拍卖“鸿联商业广场”项目。2009年11月底,海南省高院执行局机选确定由海南泰达拍卖有限公司为主拍机构、海南启明拍卖有限公司与海南昌丰拍卖有限公司为协机构。
12月15日,海南泰达拍卖有限公司与客户吴先生签定了竞买意向并收取了客户保证金,海南中行却突然中止了拍卖程序,并已于12月1日与福地苑公司、海南义隆实业公司(0974-66709541,法人:陆培祖)签订《债权债务重组合同书》,以6200万元的价格将持有的福地苑公司债权转让给义隆公司。该合同书第二条第二款明确规定“在乙方(福地苑公司)将股权工商过户至丙方(义隆公司)指定公司名下后3个工作日内,丙方将人民币2000万元汇入甲方(海南中行)指定帐户;甲方协助原福地苑公司将项目资料移交给丙芳。甲方在收到2000万元之日起将重组方案及重组协议上报主管部门审批,自主管部门审批同意后,剩余的4200万元丙方必须在2010年4月30日前予以支付,若重组方案未获主管部门批准通过,则甲方应在收到不予通过意见之日起三个工作日内将2000万元返还丙方,同时本合同予以解除”。第三款明确规定“甲乙丙三方确认:丙方按照本条前款支付人民币6200万元后,乙方对甲方及其他债权人的债务即清偿完毕,丙方成为乙方唯一合法股东和资产持有人(债权人)”。
2009年12月15日,海南中行召开资产处置委员会并通过该债权债务重组方案。
2010年1月,海南中行取得义隆公司2000万元的预付款,若该方案能顺利实施,海南中行将取得和2008年6月与太阳岛公司重组一样的效果,即可以收回4500万元的贷款本金并约有30万元的盈余。
在获知海南中行已将福地苑公司债权进行重组后,拟参与竞拍的客户吴先生将情况举报至财政部海南特派办。
二.不良金融资产处置过程中存在的四个问题
超越权限减免息
海南中行和福地苑公司、义隆公司债务重组合同,已经免除了原债务人福地苑公司项下的贷款利息1675.4万元(截至2009年7月20日)。根据《中国银行表外应收未收利息减免管理办法》第十四条规定,海南中行超过800万元的利息减免,应该报经中总行审批,但该债券债务重组合同涉及的利息减免未经履行审批手续。
处置程序不规范
根据中国银监会、财政部《关于印发不良金融资产处置尽职指引的通知》(银监发[2005]72号)第四十七条“除接受人民法院和仲裁机构……,不良资产处置方案须由资产处置审核机构审核通过,经有权审批人批准后方可实施”的规定,海南中行不管以资产重组、拍卖或什么其他方式处置不良资产,必须先确定处置方案,在获得批准后才组织实施。海南中行相关部门在未报批处置方案的前提下,同时启动拍卖和重组程序,造成处置渠道混乱,由于突然中止拍卖程序,导致已交纳保证金的客户无法参与竞买,引起争议并举报。
而且,海南中行与义隆公司实施债务重组的合同签定于2009年12月1日,而该重组方案2009年12月15日才获得海南中行资产出自委员会议通过。重组方案未经批准就实施重组并签定合同,处置程序明显违规。
筛选重组对象不够公开、透明
海南中行主要是根据辖内网各分支机构等推荐的客户,通过一一进行谈判的方式来筛选重组对象的。没有谈话记录,谈判对象和重组条件等都不公开透明,无法确认义隆公司以及6200万元的重组价格是最优的。
重组定价未按现实状况予以重估
海南中行与义隆公司6200万元的重组价格,是2008年6月与太阳岛公司的重组价格。此价格比2009年3月经海口市琼山区法院指定的评估机构评估价格4041.69万元高出53.49%。但2009年12月是海南建设国际旅游岛启动时刻,房地产价格节节攀升。在这种特殊的经济环境下,未以发展的眼光来评估金融资产,在确定重组价格时也未使用询价等手段来合理确定价位,仅简单的以2008年6月份的6200万元重组价格来再次重组有待商榷。
我办已多次约谈海南中行有关领导并明确要求整改,海南中行除了一而再的解释外并无实质性的整改意向。
为此,为了规范金融不良资产的处置程序,最大限度的保全国家金融资产,建议财政部协调中总行对人民来信给予处理。
以上请示当否,请批示。
2010年3月25日
财政部海南特派员办事处
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